柳生烈堂(大木实 饰)的三个儿子在追杀拜一刀父子的过程中接连战死,于是派出手里最后的王牌——善于使用手里剑的女儿香织(瞳顺子 饰)。最终仍难逃落败的命运。 愤怒的柳生烈堂找到自己庶出的儿子——土蜘蛛兵卫(木村功 饰)。该片讲述了普通女高中生日奈奈认识了来学校拍摄电影的男明星绫濑枫,两人发展出一段“灰姑娘”式的爱情的故事。