20年前,劳拉(安吉丽娜·朱莉饰演)的父亲(乔恩·沃伊特饰演)在一座古墓中挖掘出的盒子里发现了一个神秘的时钟。劳拉从她父亲那里得知,这个时钟与一个神秘的组织有关。
严刑拷打并未使拜一刀屈服,反而使酉藏受到震撼。酉藏的主人三浦带刀(滨村纯 饰)因此拜托拜一刀刺杀其仇人猿渡玄蕃(山形勋 饰)。 另一方面,得知消息得猿渡召集数百人兵马围杀拜一刀父子,父子俩与猿渡的军团在地藏原展开殊死拚杀……
从此之后,各色可爱的猫咪开始出现在了润平的身边。胖胖的老大喵姆萨斯(田中敦子 配音),单纯可爱的小玉(福山润 配音),天然呆的熊猫(神原由衣 配音),高雅傲娇的黑猫奈尔(福井裕佳梨 配音),通过和它们的接触,润平逐渐摆脱了对于猫咪的偏见。 在校园中,润平有一个一直暗恋着的女神——水野枫(井口裕香 配音),为了撮合润平和枫,被润平帮助过的猫咪们开始施展起了各自的本事。